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[公告]三五互联：拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市道熙科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
时间：2014年12月27日 15:00:34 中财网
![[公告]三五互联：拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市道熙科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告](http://stockchart.cfi.cn/drawprice.aspx?type=day&style=middle&v=1&exdate=20141227&stockcode=300051&w=460&h=270)
厦门三五互联科技股份有限公司拟发行股份及支付
现金购买资产涉及的深圳市道熙科技有限公司
股东全部权益价值评估项目
资 产 评 估 报 告
坤元评报〔2014〕490 号
坤元资产评估有限公司
二〇一四年十二月十一日
目 录
注册资产评估师声明 ............................................................................................. 1
资产评估报告·摘要 ............................................................................................. 2
资产评估报告·正文 ............................................................................................. 4
一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................ 4
二、 评估目的 ............................................................. 11
三、 评估对象和评估范围 ................................................... 11
四、 价值类型及其定义 ..................................................... 13
五、 评估基准日 ........................................................... 16
六、 评估假设 ............................................................. 16
七、 评估依据 ............................................................. 18
八、 评估方法 ............................................................. 19
九、 评估过程 ............................................................. 26
十、 评估结论 ............................................................. 28
十一、 特别事项说明 ....................................................... 29
十二、 评估报告使用限制说明 ............................................... 31
资产评估报告·备查文件 .................................................................................... 33
评估结果汇总表及明细表 .................................................................................... 91
厦门三五互联科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的深圳市道熙科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
1 坤元资产评估有限公司
注册资产评估师声明
1．就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。
2．注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相
关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
3．评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在
评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
4．评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评
估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
5．注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专
业评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中
没有运用其他评估机构或专家工作成果。
6．注册资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察。
7．注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表
专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象
可实现价格的保证。
8．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业
意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合
法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
9．注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估
对象的法律权属做任何形式的保证。
10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，，因使用不当造成的后
果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
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涉及的深圳市道熙科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
2 坤元资产评估有限公司
厦门三五互联科技股份有限公司拟发行股份及支付
现金购买资产涉及的深圳市道熙科技有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2014〕490 号
摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称“三五互联
公司”)，本次资产评估的被评估单位为深圳市道熙科技有限公司(以下简称“道熙
科技公司”)。
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定
的评估报告使用者。
二、评估目的
由于三五互联公司拟发行股份及支付现金购买道熙科技公司的100%股权，根据
评估业务约定书的约定，需要对道熙科技公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供道熙科技公司股东全部权益价值的参考依
据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的道熙科技公司的
股东全部权益。
评估范围为道熙科技公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产
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及流动负债。按照道熙科技公司提供的截至2014 年10 月31 日业经审计的会计报表
（母公司报表口径）反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为14,607,945.59
元、6,308,279.37 元和8,299,666.22 元。
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日为2014 年10 月31 日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础
法和收益法进行评估。
七、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，道熙科技公司股东全部权
益的评估价值为715,109,400.00 元（大写为人民币柒亿壹仟伍佰壹拾万玖仟肆佰元
整）。
本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。在使用本评估结论时，特
别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2014 年10 月31 日起至2015
年10 月30 日止。
评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。
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厦门三五互联科技股份有限公司拟发行股份及支付
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股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2014〕490 号
厦门三五互联科技股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准
则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公
司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市道熙科技有限公司股东全部权益在
2014 年10 月31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为厦门三五互联科技股份有限公司，被评估单位为深圳
市道熙科技有限公司。
(一) 委托方概况
1. 名称：厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称“三五互联公司”)
2. 住所：厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8 号一层
3. 法定代表人：龚少晖
4. 注册资本：叁亿贰仟壹佰万元整
5. 公司类型：其他股份有限公司（上市）
6. 企业法人营业执照注册号：350200200003939
7. 发照机关：厦门市工商行政管理局
8. 经营范围：工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；软件开发；信
息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；
计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；数据处理和存储服务；数字内
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容服务；经营各类商品和技术进出口（不另附进出口商品目录),但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外；通信终端设备制造；通信设备零售；通讯设备
修理；互联网接入及相关服务（不含网吧）；互联网信息服务（不含药品信息服务和
网吧）；互联网域名注册服务；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；其他
未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明电信业务。
(二) 被评估单位概况
一） 企业名称、类型与组织形式
1. 名称：深圳市道熙科技有限公司(以下简称“道熙科技公司”)
2. 住所：深圳市南山高新区高新园南区粤兴一道18 号香港理工大学产学研大
楼510 室
3. 法定代表人：龚正伟
4. 注册资本：100 万元
5. 公司类型：有限责任公司
6. 企业法人营业执照注册号：440301105168475
7. 发照机关：深圳市市场监督管理局
8. 经营范围：计算机软件开发、网络游戏开发；信息咨询（不含人才中介、证
券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；广东省信息服务业务（仅限互联网信
息服务业务，增值电信业务经营许可证有效期至2016 年3 月25 日）；国内贸易（法
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法
律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证
后方可经营）。
二) 企业历史沿革
1．公司成立时情况
道熙科技公司成立于2011 年1 月14 日，初始注册资本100 万元，成立时股东
和出资情况如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
龚正伟 41.50 41.50%
盛 真 24.50 24.50%
李 雯 20.00 20.00%
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股东名称 出资额(万元) 出资比例
吴荣光 14.00 14.00%
合 计 100.00 100.00%
2．公司历次股权变更情况
2014 年6 月，根据公司股东会决议，李雯将其持有的道熙科技公司7.875 万元
出资转让给龚正伟，李雯将其持有的道熙科技公司6.125 万元出资转让给盛真，李
雯将其持有的道熙科技公司6.000 万元出资转让给吴荣光。
2014 年7 月，根据公司股东会决议，龚正伟将其持有的道熙科技公司10 万元
出资转让给深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)。
经上述股权变更后，截至评估基准日，道熙科技公司的注册资本为100 万元，
股东和出资情况如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
龚正伟 39.375 39.375%
盛 真 30.625 30.625%
吴荣光 20.000 20.000%
深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙) 10.000 10.000%
合 计 100.000 100.000%
三) 被评估单位前2 年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：
母公司报表口径
金额单位：人民币元
项目名称 2012 年12 月31 日 2013 年12 月31 日 2014 年10 月31 日
资产 866,328.48 671,109.68 14,607,945.59
负债 1,143,807.93 1,422,523.54 6,308,279.37
股东权益 -277,479.45 -751,413.86 8,299,666.22
项目名称 2012 年 2013 年 2014 年1-10 月
营业收入 2,178,534.83 2,530,335.60 5,418,705.09
营业成本 228,061.43 490,303.49 655,398.60
利润总额 -68,226.56 -473,384.79 19,028,583.82
净利润 -63,726.82 -473,934.41 19,051,080.08
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合并口径报表
金额单位：人民币元
项目名称 2012 年12 月31 日 2013 年12 月31 日 2014 年10 月31 日
资产 1,180,456.83 4,702,201.59 24,542,338.43
负债 3,201,516.49 3,901,723.29 3,356,368.49
股东权益 -2,021,059.66 800,478.30 21,185,969.94
项目名称 2012 年 2013 年 2014 年1-10 月
营业收入 2,543,192.45 9,500,475.60 43,763,433.57
营业成本 244,969.19 1,061,016.77 3,401,805.65
利润总额 184,761.74 2,808,778.69 30,544,304.25
净利润 192,556.64 2,821,537.96 30,652,152.64
上述年度及基准日的财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，
并于2014 年12 月11 日出具了天健审〔2014〕13-27 号《审计报告》审定，报告类
型为无保留意见。
四) 公司经营概况
1．公司主营业务和产品
道熙科技公司及其全资子公司深圳淘趣网络科技有限公司(以下简称“淘趣网络
公司”)深耕于网络游戏研发领域，研发并推出《城防三国》、《战争霸业》、《凹凸三
国》、《蓝色传奇》及《海底消消》等多款网页游戏，《城防三国》取得月流水过千万
的市场表现，形成了策略类游戏（SLG）、角色扮演类游戏（RPG）以及社交游戏（SNS）
三条业务线。
(1) 《城防三国》
《城防三国》是一款三国题材的即时策略战争网页游戏，同时增加了RPG 游戏
的追求模式，既充分满足了国内用户对于角色能力成长的需求，亦依靠三国背景题
材吸引了广泛国内游戏用户受众。
《城防三国》收录了近百位三国名将及众多特色城防建筑供玩家在战斗中操控
体验丰富的武将技能以及特点鲜明的防守建筑让玩家尽情体验即时战争的热血和谋
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略。玩家不但可以统领三国名将以及类型各异的士兵进攻他人城池掠夺资源，还可
以通过武将搭配，构建强大的武将阵型与其他玩家进行“斗将”挑战。除此之外，
时时调整城池的布防格局，提升城防能力以防备其他玩家的偷袭进攻，更是充满乐
趣的对战体验。
《城防三国》于2013 年3 月正式在腾讯空间开放平台上线，于2014 年2 月在
腾讯游戏大厅上线。上线后受到了广大用户的好评，并且多次获得腾讯开放平台及
腾讯游戏大厅的重点推荐。
(2) 《蓝色传奇》
《蓝色传奇》曾用品为《传奇霸域》，是一款即时战斗类的RPG 网页游戏，每一
个玩家在游戏中都扮演着魔幻世界的参与者，玩家可以通过战斗提升自我属性和能
力，使自身在游戏中占据更重要的位置。
游戏拥有超炫翅膀、独特玩法、丰富副本，实现了以网页构架形式展现海量用
户同场景的游戏互动和万人同攻城，采用丰富活动玩法和经典剧情副本相结合的模
式，游戏画面力求营造出逼真写实的场景视觉效果，写实优美的魔幻世界和流畅的
画面给玩家带来不一样的游戏体验。
《蓝色传奇》于2013 年11 月份开始内测，2014 年4 月正式上线，目前累计流
水金额已经突破500 万元，累计注册用户数达670 多万人。
(3) 正在研发及即将投入运营的游戏项目情况
截至评估基准日，道熙科技公司有7 项游戏正处于研发或测试中，将于2015 年
投入运营。具体情况如下表所示：
序号 游戏名称 游戏类型
1 《玩具》 网页游戏
2 《ＬＨＺＺ》 网页游戏
3 《ＨＤＺＺ》 网页游戏
4 《ＺＳＺＺ》 网页游戏
5 《海底消消页游》 移动网络游戏
6 《名将与征服》 移动网络游戏
7 《ＮＳＺＪ》 移动网络游戏
随着道熙科技公司新一批网页游戏的研发有序进行并陆续投入运营，公司业绩
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将持续增长。同时，公司亦积极向移动网络游戏开发业务进军，以进一步拓展增长
空间。
2. 业务经营资质情况
(1) 业务经营许可证
道熙科技公司和淘趣网络公司均已取得《增值电信业务经营许可证》，具体情况
如下：
序号 公司名称 证书编号 业务范围 有效期限 发证机关
1 道熙科技
公司
粤
B2-20110189
信息服务业务（仅限互联网信息服务
业务），业务覆盖范围为广东省。
至2016年
3月25日
广东省通
信管理局
2 淘趣网络
公司
粤
B2-20110508
第二类增值电信业务中的信息服务
业务（仅限互联网信息服务业务）。
至2016年
9月9日
广东省通
信管理局
淘趣网络公司已取得《网络文化经营许可证》，具体情况如下：
序号 公司名称 证书编号 经营范围 有效期限 发证机关
1 淘趣网络
公司
粤网文
[2014]0882-38
2号
利用互联网经营游戏产品（含网络游
戏虚拟货币发行）。
至2017年
11月14日
广东省文
化厅
(2) 软件企业认证
道熙科技公司和淘趣网络公司均已获得《软件企业认定证书》。具体情况如下：
序号 所属公司 证书编号 发证机关 发证日期
1 道熙科技公司 深R-2013-1663 深圳市经济贸易和信息化委员会 2013 年11 月29 日
2 淘趣网络公司 深R-2013-1664 深圳市经济贸易和信息化委员会 2013 年11 月29 日
3．公司的人力资源现状和员工结构
道熙科技公司下设运营部、市场部、行政部、产品部、设计部、技术部等部门。
目前在职员工134 人，其中研发人员占60%，运营人员占到40%，并且90%以上员工
具有大专及以上文凭。
组织架构图如下所示：
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4. 公司管理层及核心人员
道熙科技公司核心成员主要来自腾讯、盛大等国内大型游戏公司：
序号 姓名 年龄 学历 职务 工作经历
1 龚正伟 35 本科 董事长/总经
理
毕业于浙江大学，曾先后任职于青海证券IT
技术部、腾讯无线产品部与腾讯国际业务
部。
2 盛真 35 本科 首席运营官 毕业于浙江大学，曾在腾讯无线业务部任
职，是飞客网、17CDN 网站创办人。
3 吴荣光 33 本科 产品总监 毕业于德国包豪斯大学，曾在中国移动国际
业务部、腾讯国际产品中心、泰山在线任职。
4 王选 36 硕士 技术总监 毕业于四川大学，曾在腾讯公司、盛大网络
任职。
5 黄煜春 36 本科 运营经理
毕业于浙江大学，曾在浙江省义乌市电信
局、深圳市国土局信息中心、深圳市亿赛科
技有限公司、福瑞博德（深圳）开发中心任
职。
6 石科 36 本科 美术总监
毕业于四川美术学院，曾在环球数码（深圳）
科技有限公司、深圳三只蚂蚁数码设计有限
公司任职。
5. 公司产权控制关系
截至评估基准日，道熙科技公司的产权控制关系如下图所示：
厦门三五互联科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的深圳市道熙科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
11 坤元资产评估有限公司
注：TopQu Network Technology Co.,Ltd.注册于塞舌尔共和国(以下简称“塞舌尔淘趣公
司”)。
(三) 委托方与被评估单位的关系
委托方拟收购被评估单位的股权。
(四) 其他评估报告使用者
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定
的评估报告使用者。
二、评估目的
由于三五互联公司拟发行股份及支付现金购买道熙科技公司的100%股权，根据
评估业务约定书的约定，需要对该经济行为涉及的道熙科技公司股东全部权益价值
进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供道熙科技公司股东全部权益价值的参考依
据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的道熙科技公司的
股东全部权益。
评估范围为道熙科技公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产
100%
39.375% 30.625% 20% 10%
龚正伟 盛真 吴荣光 深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)
深圳市道熙科技有限公司
深圳市淘趣网络科技有限公司
TopQu Network Technology Co.,Ltd.
100%
厦门三五互联科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的深圳市道熙科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
12 坤元资产评估有限公司
及流动负债。按照道熙科技公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计的截至2014 年10 月31 日会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债及股东
权益的账面价值分别为14,607,945.59 元、6,308,279.37 元和8,299,666.22 元。
金额单位：元
项 目 账面原值 账面净值
一、流动资产 5,500,337.83
二、非流动资产 9,107,607.76
其中：长期股权投资 8,933,361.00
固定资产 260,646.00 147,800.38
无形资产 0.00
递延所得税资产 26,446.38
资产总计 14,607,945.59
三、流动负债 6,308,279.37
负债合计 6,308,279.37
股东权益合计 8,299,666.22
1. 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
2. 主要资产基本情况如下：
(1) 货币资金
货币资金账面价值3,220,520.38 元，包括库存现金140,078.28 元、银行存款
3,080,442.10 元。
(2) 应收账款
应收账款账面价值2,009,925.08 元，其中账面余额2,115,710.61 元，坏账准
备105,785.53 元，为应收的游戏分成款。
(3) 长期股权投资
长期股权投资账面价值8,933,361.00 元，被投资单位1 家，为全资子公司淘趣
网络公司。基本情况如下表所示：
厦门三五互联科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的深圳市道熙科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
13 坤元资产评估有限公司
金额单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 股权比例 账面余额 减值准备 账面价值
1 深圳淘趣网络科技有限公司 2014 年6 月 100% 8,933,361.00 0.00 8,933,361.00
(4) 设备类固定资产
账面原值260,646.00 元，账面净值147,800.38 元，共计98 台（批），主要为
电脑、打印机、投影仪等办公电子设备和办公家具，位于深圳市南山高新区高新园
南区粤兴一道18 号香港理工大学产学研大楼的办公场所内。
3. 企业申报的无形资产
(1) 账面记录的无形资产
道熙科技公司无账面记录的无形资产。
(2) 账面未记录的软件著作权
道熙科技公司及其全资子公司淘趣网络公司共拥有28 项账面未记录的软件著
作权，具体如下：
序号 软件名称 著作权
人
登记号 登记日期 权利取得
方式
权利范围 备注
1 香车名女游戏软件[简称：
香车美女]V1.0
道熙科
技公司
2011SR006348 2011-02-12 受让 全部权利 未使用
2 玩具军团游戏软件[简称：
玩具军团]V1.0
道熙科
技公司
2011SR040241 2011-06-24 原始取得 全部权利 未使用
3 玩具大作战游戏软件[简
称：玩具大作战]V1.0
道熙科
技公司
2011SR044920 2011-07-08 原始取得 全部权利
衰退期末
期
4 汽车王国游戏软件[简称：
汽车王国]V1.0
道熙科
技公司
2011SR045722 2011-07-09 原始取得 全部权利 未使用
5 凹凸三国游戏软件[简称：
凹凸三国]V1.0
道熙科
技公司
2011SR070251 2011-09-27 原始取得 全部权利 衰退期末
期
6 名将与征服游戏软件[简
称：名将与征服]V1.0
道熙科
技公司
2012SR039294 2012-05-15 原始取得 全部权利 使用中
7 凹凸三国OL 游戏软件[简
称：凹凸三国OL]V1.0
道熙科
技公司
2012SR044213 2012-05-28 原始取得 全部权利 未使用
8 名将天下游戏软件[简称：
名将天下]V1.0
道熙科
技公司
2012SR044321 2012-05-28 原始取得 全部权利 未使用
9 佣兵世界游戏软件[简称：
佣兵世界]V1.0
道熙科
技公司
2012SR073047 2012-08-10 原始取得 全部权利 未使用
10 帝国Q 时代游戏软件[简
称：帝国Q 时代]V1.0
道熙科
技公司
2012SR090283 2012-09-22 原始取得 全部权利 衰退期末
期
11 隋唐群英传游戏软件[简
称：隋唐群英传]V1.0
道熙科
技公司
2013SR027530 2013-03-25 原始取得 全部权利
衰退期末
期
12 三国守卫站游戏软件[简道熙科2013SR062041 2013-06-25 原始取得 全部权利 未使用
厦门三五互联科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的深圳市道熙科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
14 坤元资产评估有限公司
序号 软件名称 著作权
人
登记号 登记日期 权利取得
方式
权利范围 备注
称：三国守卫战]V1.0 技公司
13 海底历险记游戏软件[简
称：海底历险记]V1.0
道熙科
技公司
2013SR080348 2013-06-05 原始取得 全部权利 未使用
14 传奇霸域游戏软件[简称：
传奇霸域]V1.0
道熙科
技公司
2013SR080785 2013-08-06 原始取得 全部权利 未使用
15 暴走三国游戏软件[简称：
暴走三国]V1.0
道熙科
技公司
2014SR056881 2014-05-08 原始取得 全部权利
衰退期末
期
16 战争霸业游戏软件[简称：
战争霸业]V1.0
道熙科
技公司
2014SR096505 2014-07-14 原始取得 全部权利 使用中
17 蓝色传奇游戏软件[简称：
蓝色传奇]V1.0
道熙科
技公司
2014SR098960 2014-07-16 原始取得 全部权利 使用中
18 天命幻想游戏软件[简称：
天命幻想]VI.0 [注1]
道熙科
技公司
2014SR168606 2014-11-04 原始取得 全部权利 未使用
19 大型即时制MMORPG《紫
焰》软件[简称：紫焰]V1.0
淘趣网
络公司
2011SR050466 2011-07-21 原始取得 全部权利 未使用
20 混战三国游戏软件[简称：
混战三国]V1.0
淘趣网
络公司
2012SR099411 2012-10-22 原始取得 全部权利
衰退期末
期
21 三国霸域游戏软件[简称：
三国霸域]V1.0
淘趣网
络公司
2012SR120975 2012-12-08 原始取得 全部权利 未使用
22 帝国Q 时代游戏软件[简
称：帝国Q 时代]V1.0
淘趣网
络公司
2013SR017377 2013-02-26 原始取得 全部权利 衰退期末
期
23 城防三国游戏软件[简称：
城防三国]V1.0 [注2]
淘趣网
络公司
2013SR056218 2013-06-07 原始取得 全部权利 使用中
24 城防国战游戏软件[简称：
城防国战]V1.0
淘趣网
络公司
2014SR019476 2014-02-19 原始取得 全部权利 未使用
25 烈魂游戏软件V1.0
淘趣网
络公司
2014SR076032 2014-06-11 原始取得 全部权利
衰退期末
期
26 海底消消游戏软件[简称：
海底消消]V1.0
淘趣网
络公司
2014SR096712 2014-07-14 原始取得 全部权利 使用中
27 封神斩游戏软件[简称：封
神斩]V1.0
淘趣网
络公司
2014SR129999 2014-08-29 原始取得 全部权利 衰退期末
期
28 开心足球游戏软件[简称：
开心足球]V1.0
淘趣网
络公司
2014SR130004 2014-08-29 原始取得 全部权利
衰退期末
期
注1：软件著作权“天命幻想游戏软件[简称：天命幻想]VI.0”登记时间为2014 年11 月4
日，截至评估基准日尚在申请中。
注2：2014 年1 月3 日，国家版权局出具了《国家版权局计算机软件著作权登记事项变更
或补充证明》（软著变补字第201400074 号），2013SR056218 号软件著作权名称由三国群豪传游
戏软件[简称：三国群豪传]V1.0 变更为城防三国游戏软件[简称：城防三国]V1.0。
截至评估基准日，道熙科技公司拥有的未申请著作权的开发引擎或技术工具有：
厦门三五互联科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的深圳市道熙科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
15 坤元资产评估有限公司
序号 开发引擎或技术工具 用 途
1 塔防类页游引擎 塔防类游戏前端流程搭建
2 “霸域”游戏引擎 大型在线多人实时对战rpg 类游戏搭建
3 三消休闲页游引擎 消除类休闲网页游戏
4 cocos2dx 游戏引擎 移动网络游戏前端开发框架
5 分布式全互通永久在线的后端框架 分布式的游戏服务器框架
6 基于C++实现的游戏服务端引擎 后端程序搭建
7 Flash 游戏引擎 游戏前端程序基础框架搭建
8 任务和道具编辑器 对游戏前端各部分内容进行具体编辑
(3) 账面未记录的商标
截至评估基准日，道熙科技公司及其全资子公司淘趣网络公司拥有4 项账面未
记录的商标，具体如下：
序号 商标名称 商标注册
证号
商标注册
人
核定使用商
品/服务项目 有效期限
1
9667981 道熙科技
公司 第41 类 2013/01/28-2023/01/27
2
9667820 道熙科技
公司 第41 类 2012/08/07-2022/08/06
3
15067575 淘趣网络
公司 第9 类 申请中
4
15067555 淘趣网络
公司 第9 类 申请中
(4) 账面未记录的域名
截至评估基准日，道熙科技公司及其全资子公司淘趣网络公司共拥有4 项账面
未记录的域名，具体如下：
序号 域名 证书名称 域名注册人 注册日期 到期日期
1 c6game.com 国际域名注册证书 道熙科技公司 2014/03/26 2015/03/26
2 dawx.net 国际域名注册证书 道熙科技公司 2011/02/25 2015/02/25
3 topqu.cn 中国国家顶级域名
注册证书 淘趣网络公司 2013/07/08 2015/07/08
4 c9game.com 国际域名注册证书 淘趣网络公司 2014/09/11 2015/09/11
厦门三五互联科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的深圳市道熙科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
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4. 企业申报的表外资产
除上述无形资产外，企业无申报的其他表外资产。
四、价值类型及其定义
1. 价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值
（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方
充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定
市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
2. 市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受
任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以2014 年10
月31 日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
六、评估假设
1. 基本假设
(1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括
利益主体的全部改变和部分改变。
(2) 本次评估以公开市场交易为假设前提。
(3) 本次评估以道熙科技公司按预定的经营目标持续经营为前提，即道熙科技
公司的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不
变而变更规划和使用方式。
(4) 本次评估以道熙科技公司提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和
其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
(5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、
政策及道熙科技公司所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家
货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明
确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。
(6) 本次评估以道熙科技公司经营环境相对稳定为假设前提，即道熙科技公司
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主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2. 具体假设
(1) 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，
合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。
(2) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，
在年度内均匀发生。
(3) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会
计政策在所有重大方面一致。
(4) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3．特殊假设
(1) 截至评估基准日，道熙科技公司为小规模纳税人，适用的增值税税率为3%。
根据国家税务总局颁布的《关于营业税改征增值税试点增值税一般纳税人资格认定
有关事项的公告》，营改增试点实施前应税服务年销售额超过500 万元的试点纳税人
应向国税主管税务机关申请办理增值税一般纳税人资格认定手续。截至评估基准日，
道熙科技公司及全资子公司淘趣网络公司营业收入均已超过500 万，符合一般纳税
人资格的认定条件。故本次评估假设道熙科技公司及全资子公司淘趣网络公司在评
估基准日后按一般纳税人缴税，适用的增值税率为6%。
(2) 根据《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）的规定，深圳市南山区国家税务局
于2014 年11 月27 日下发《深圳市国家税务局税收事项通知书》（深国税南减免备
案[2014]751 号），认定道熙科技公司可以从开始获利年度起，两年免征企业所得税，
三年减半征收企业所得税；深圳市蛇口国家税务局于2014 年3 月13 日下发《深圳
市国家税务局税收优惠登记备案通知书》（深国税蛇减免备案[2014]37 号），认定淘
趣网络公司可以从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得
税。道熙科技公司和淘趣网络公司自获利年度2014 年起计算优惠期，2014 年-2015
年享受企业所得税免税政策，2016 年-2018 年企业所得税减半征收，自2019 年起恢
复企业所得税率为25%。本次评估假设道熙科技公司及其全资子公司淘趣网络公司
未来年度能按上述企业所得税率征收。
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评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以
上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
七、评估依据
(一) 法律法规依据
1．《公司法》、《证券法》、《著作权法》、《商标法》等；
2.《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109 号）；
3.《会计监管风险提示第5 号——上市公司股权交易资产评估》；
4. 其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二) 评估准则依据
1．《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》（财政
部财企[2004]20 号）；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；
3．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；
4．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
5．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230 号）；
6．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；
7．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；
8．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
9.《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217 号）；
10．《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215 号）；
11．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；
12．《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228 号）；
13．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；
14.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244 号)；
15.《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评
协[2012]246 号）；
16．《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248 号）。
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(三) 权属依据
1．企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2．基准日股份持有证明、出资证明等；
3．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、
会计报表及其他会计资料；
4. 合同、发票等权属证明；
5．商标注册证、著作权、域名等相关权属证明；
6．其他产权证明文件。
(四) 取价依据
1．被评估单位提供的评估申报表；
2．被评估单位截至评估基准日的审计报告以及相关年度的财务审计报告；
3．《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《全国汽车报价及评估》
及其他市场价格资料、询价记录；
4．设备的购货合同、发票、付款凭证；向生产厂家或其销售商的询价记录；
5．广东省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文
件；
6．被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
7．行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
8．从“同花顺iFinD”、“Wind 资讯”终端查询的相关数据；
9．中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表及贷款利率；
10．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
11．评估专业人员市场调查、询价及对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集
的佐证资料；
12．其他资料。
八、评估方法
(一) 评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。
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由于国内市场上难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水
平等方面类似的股权交易案例及参考企业，难以搜集市场法所需的相关比较资料，
故本次评估不宜用市场法。
道熙科技公司业务已经逐步趋于稳定，未来收益能够合理预测，与企业未来收
益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估宜采用收益法。
由于道熙科技公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加
以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并
具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资
产基础法和收益法对委托评估的道熙科技公司的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行
充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一
个评估结果作为评估对象的评估结论。
(二) 资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业
表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项
生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评
定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益
的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值＝Σ各分项资产的评估价值－相关负债
主要资产的评估方法如下：
一) 流动资产
1．货币资金
对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值。
2．应收账款、其他应收款和相应坏账准备
(1) 应收账款：
对于有充分证据表明可以全额收回的款项，系账龄在1 年以内的游戏分成款，
估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
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(2) 其他应收款
经核实，各款项均有充分证据表明可以全额收回，估计发生坏账的风险较小，
以其核实后的账面余额为评估值。
3．预付款项
各款项经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值
为评估值。
二) 非流动资产
1．长期股权投资
对于全资子公司的股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行
现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。
计算公式为：
长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例
2．设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定以重置成本
法为主的评估方法，采用重置成本法进行评估是指首先估测在评估基准日重新建造
一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各
种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公
式为：
评估价值＝重置价值×综合成新率
(1) 重置价值的评定
重置价值由现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以
及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
(2) 成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，以使用年限法为基础，结合各设备的使用维修
和外观现状，确定成新率。
3．无形资产—其他无形资产
道熙科技公司列入《无形资产—其他无形资产评估明细表》的无形资产项目均
为无账面会计记录的软件著作权、商标权、域名等，具体包括28 项软件著作权、4
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项商标、4 项域名及8 项未申请著作权的游戏开发引擎及工具，具体组成详见“三、
评估对象和评估范围说明”之“3. 企业申报的无形资产”。
评估人员查阅了相关合同、缴费凭证以及相应证书等，了解了无形资产的权属
情况以及现在使用情况。列入评估范围的软件著作权中，第1-18 项登记的著作权人
为道熙科技公司，第19-28 项登记的著作权人为淘趣网络公司；列入评估范围的商
标中，第1-2 项商标注册人为道熙科技公司，第3-4 项商标注册人为淘趣网络公司
且尚在申请中；列入评估范围的域名中，第1-2 项域名注册人为道熙科技公司，第
3-4 项域名注册人为淘趣网络公司。由于淘趣网络公司系道熙科技公司的全资子公
司，道熙科技公司间接享有上述软件著作权的全部权利，故本次评估时，将淘趣网
络公司拥有的上述软件著作权一并纳入道熙科技公司“无形资产—其他无形资产”
科目的评估范围。
委估软件著作权中的第1-2 项、第4 项、第7-9 项、第12-14 项、第18-19 项、
第21 项、第24 项等共计13 项软件著作权，以及委估商标中的第1-2 项共计2 项商
标，由于相应的游戏已下线，或未来无上线计划，上述软件著作权与商标预计未来
不产生收益，将其评估为零。
对于列入评估范围的其他账外无形资产，包括剩余15 项软件著作权、2 项商标
权、4 项域名及8 项未申请著作权的游戏开发引擎及工具，因其将在公司未来的经
营业务过程中共同发挥作用，因此本次评估将上述软件著作权、商标权、域名、8
项未申请著作权的游戏开发引擎及工具视为一个整体的无形资产组合（以下简称“账
外无形资产组合”），采用收益法进行评估。
收益法是指通过估算待估无形资产在未来的预期正常收益，选用适当的折现率
将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产评估价值的方法。计算公式为：
n
i
i
i 1
V A
.. (1+r)
.. ..
式中：V：待估无形资产价值
Ai：第i 年无形资产纯收益
r：折现率
n：收益年限
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根据本次评估目的、评估对象的具体情况，选用收入分成法来确定委评无形资
产的评估价值。收入分成法系基于无形资产对利润的贡献率，以收入为基数采用适
当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对该无形资产的技术性
能、经济性能进行分析，结合该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限。
折现率拟采用加权平均资本成本进行分析确定。
4．递延所得税资产
递延所得税资产包括被评估单位对应收账款计提坏账准备产生的可抵扣暂时性
差异而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评
估增减额考虑相关的税收影响，故对上述递延所得税资产以核实后的账面价值为评
估值。
三) 负债
负债为流动负债，包括应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。通过核对明细
账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。
经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
(三) 收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估方法。
一) 收益法的的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且
具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。
3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
二) 收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现
金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并
扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负债价
值＋溢余资产价值
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t
1
(1 )
1 )
n
n
t n n
t t
CFrF P r
..
..
.. .. .. ..
.. 企业自由现金流评估值..
（
式中：n——明确的预测年限
CFFt ——第t 年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第t 年
Pn ——第n 年以后的连续价值
三) 收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对
公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测
期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业
自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5 年(2019 年末)作为分割点
较为适宜。
四) 收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用
-财务费用（除利息支出外）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
五) 折现率的确定
1．折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，
对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
e d ..1 ..
WACC K EED K T EDD .. .. .. .. .. ..
.. ..
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
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债务资本成本Kd 采用基准日一年期贷款基准利率。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke..Rf..Beta..ERP..Rc
式中： Ke —权益资本成本
Rf —目前的无风险利率
B e —t a权益的系统风险系数
ERP —市场的风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
2．模型中有关参数的计算过程
(1) 无风险报酬率的确定。
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员查阅了国债市
场上长期(距国债到期日剩余期限超过十年)国债的交易情况，并取平均到期年收益
率为无风险报酬率。
(2) 资本结构
通过“同花顺iFinD”可查询沪、深两市相关游戏行业上市公司至评估基准日
的资本结构。
道熙科技公司截至评估基准日无付息负债，且预计其未来年度亦无借款，故道
熙科技公司的资本结构为零。
(3) 企业风险系数Beta
通过“同花顺iFinD”查询沪、深两市相关游戏行业上市公司含财务杠杆的Beta
系数后，通过公式u β = l β ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T 为税率， l β 为含财务杠杆的
Beta 系数， u β 为剔除财务杠杆因素的Beta 系数，D÷E 为资本结构)对各项beta 调
整为剔除财务杠杆因素后的Beta 系数，通过公式' .. ..
l u β =β ×....1+ 1-t D/E....，计算被评估
单位带财务杠杆系数的Beta 系数。
(4) 计算市场收益率及市场风险溢价ERP
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深300 指
数为股票市场投资收益的指标，借助Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年
末交易收盘价作为基础数据对2003 年到2013 年的年收益率进行了测算。经计算得
到沪深300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何
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平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到
股票市场各年的ERP 。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收
益率而估算的ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
(5) Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务
风险等方面风险及对策的基础上综合确定。
3．加权平均成本的计算
(1) 权益资本成本Ke 的计算
Ke..Rf..Beta..ERP..Rc
(2) 债务资本成本Kd 计算
债务资本成本Kd 采用基准日一年期贷款利率。
(3) 加权资本成本计算
e d ..1 ..
WACC K EED K T EDD .. .. .. .. .. ..
.. ..
六) 非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多
余的现金及现金等价物，有价证券等。
经分析，截至评估基准日，道熙科技公司的非经营性资产（负债）和溢余资产
包括1 项非经营性资产、1 项非经营性负债和1 项溢余资产。
对上述非经营性资产和溢余资产，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其
价值。
七) 付息债务价值
截至评估基准日，道熙科技公司无付息债务。
九、评估过程
本项资产评估工作于2014 年11 月16 日开始，评估报告日为2014 年12 月11
日。整个评估工作分五个阶段进行：
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(一) 接受委托阶段
2014 年11 月16 日，三五互联公司重组道熙科技公司项目启动，由三五互联公
司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项，
并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务
约定书，以明确双方的责任和义务。
(二) 前期准备阶段
1．前期布置和培训根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明
细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评
估配合人员进行业务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。
2．评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场
工作小组。本项目评估人员共划分为2 组，包括资产基础法评估组和收益法评估组。
3．评估资料的准备收集和整理
收集和整理评估对象盈利预测资料、市场交易价格信息、评估对象产权证明文
件等。该阶段工作时间为2014 年11 月16 日至2014 年11 月19 日。
(三) 资产清查核实和现场调查阶段
在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入
评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现
场调查工作时间为2014 年11 月20 日至2014 年11 月25 日。
1．资产清查过程如下：
指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供
的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的登
记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况
的文件资料进行收集。
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资产和
货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，评估人员通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银
行存款余额调节表等方式进行调查。
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资
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产和负债的真实性。
对固定资产，评估人员对机器设备的产权资料进行查验，以核实列入评估范围
的资产的产权。对重大资产，评估人员通过核实资产的购置合同或协议、相应的购
置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。
2．实物资产现场实地勘察
依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金和固
定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘察方法。
3．实物资产价值构成及业务发展情况的调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，
对企业的经营业务进行调查。
(四) 评定估算、汇总阶段
2014 年11 月26 日至11 月30 日，评估人员依据针对本项目特点制定的工作计
划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考
企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。
(五) 内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段
按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相
关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产
评估师最后复核无误后，由项目组完成正式资产评估报告提交委托方。
十、评估结论
1．资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，道熙科技公司的资产、负债及股东全部权
益的评估结果为：
资产账面价值14,607,945.59 元，评估价值37,418,640.99 元，评估增值
22,810,695.40 元，增值率为156.15%；
负债账面价值6,308,279.37 元，评估价值6,308,279.37 元；
股东全部权益账面价值8,299,666.22 元，评估价值31,110,361.62 元，评估增
值22,810,695.40 元，增值率为274.84%。
资产评估结果汇总如下表：
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金额单位：元
项 目
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 5,500,337.83 5,606,123.36 105,785.53 1.92
二、非流动资产 9,107,607.76 31,812,517.63 22,704,909.87 249.30
其中：长期股权投资 8,933,361.00 22,184,341.25 13,250,980.25 148.33
固定资产 147,800.38 94,430.00 -53,370.38 -36.11
无形资产 0.00 9,507,300.00 9,507,300.00
递延所得税资产 26,446.38 26,446.38
资产总计 14,607,945.59 37,418,640.99 22,810,695.40 156.15
三、流动负债 6,308,279.37 6,308,279.37
负债合计 6,308,279.37 6,308,279.37
股东权益合计 8,299,666.22 31,110,361.62 22,810,695.40 274.84
评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
2．收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，道熙科技公司股东全部权益价值采用收益
法评估的结果为715,109,400.00 元。
3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
道熙科技公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为31,110,361.62
元，收益法的评估结果为715,109,400.00 元，两者相差683,999,038.38 元。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资
产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的
具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣
减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业
基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未
来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了
各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的
贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、行业竞
争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用以及合作平台因素等资产基础法
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无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商
誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导
致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据道熙科技公司所处行
业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益
价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果715,109,400.00 元（大写为人民币柒
亿壹仟伍佰壹拾万玖仟肆佰元整）作为道熙科技公司股东全部权益的评估值。
十一、特别事项说明
1．在对道熙科技公司股东全部权益价值评估中，本公司对道熙科技公司提供的
评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下述事项外，
未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合
法、完整的法律权属资料是道熙科技公司的责任，评估人员的责任是对道熙科技公
司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属
的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存
在部分限制，则前述资产的评估结果和道熙科技公司股东全部权益价值评估结果会
受到影响。
(1) 软件著作权“天命幻想游戏软件[简称：天命幻想]VI.0”实际取得时间为
2014 年11 月4 日，截至评估基准日尚在申请中。
(2) 截至评估基准日，商标“海底消消”和“城防三国”尚在申请中。
2. 截至评估基准日，道熙科技公司及其子公司淘趣网络公司存在以下租赁事
项，可能对相关资产产生影响，但在估时难以考虑：
道熙科技公司及其子公司淘趣网络公司位于深圳市南山高新区高新园南区粤兴
一道18 号香港理工大学产学研大楼的办公场所（建筑面积合计908.20 平方米），系
向理大产学研基地（深圳）有限公司租赁取得，租赁期至2015 年2 月14 日。
道熙科技公司及其子公司淘趣网络公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，
不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租
赁事项。
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3．在资产基础法评估时，未对资产评估增减额考虑相关的税收影响。
4．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全
部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对
评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力
对资产价格的影响；本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
5．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员
认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评
估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由
于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
6．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资
产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况
下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2．本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。其他任何第三方不
得使用或依赖本报告，被评估单位对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估
结论所造成的后果不承担任何责任。
3. 未征得本评估公司同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开
媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外
4．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2014 年10 月31 日起至
2015 年10 月30 日止。
中财网
